黑人“O2”自小就是一名孤儿，生活在混乱的黑人底层社区，他最终也走上了犯罪的道路。刑满获释后，“O2”决定洗心革面，和儿子朱利安一起开始新的生活。然而天不从人愿，“O2”再次卷入了一起黑帮事件。原来，当地的黑帮抢劫了“O2”的车，而车上的朱利安也被一同劫走了。面对黑帮提出的巨额赎金，“O2”实在无力支付。为了救回儿子，“O2”找到了以前亲密无间的表弟，希望他能助自己一臂之力。没想到表弟却是个贪生怕死之徒，怎么也不肯出手相助。无奈之下，他只好找到了以前和他有过一夜情的可可。可可老谋深算、胆识过人，十分同情“

故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。