经历了高中万圣节的杀人惨剧，辛蒂（Anna Faris 饰）和好友们进入大学校门，大学快乐悠闲的生活让他们渐渐忘记万圣节的恐怖经历。　　热衷于超自然学的教授奥德曼（Tim Curry 饰）计划到一年前曾发生恐怖事件的鬼屋做试验，需要拥有濒死体验的人做沟通灵异的媒介。助手歪头（David Cross 饰）得知辛蒂等人的经历，将他们集中起来，以获得优等成绩为诱饵请他们参加一个关于失眠的课题研究。　　众人怀着玩乐的心情随奥德曼教授和歪头来到了阴森诡异的鬼屋，却经历了极为难忘和恐怖的一夜……

凯撒领导的猿族将被迫与残暴的Colonel领导的人类军队上演一场生死大战。猿族在战斗中遭遇了前所未有的重创，由此激发了凯撒内心中黑暗的一面，心中燃起复仇的烈火。最终，凯撒与Colonel面对面进行了一场关乎猿族和人类命运的终极之战。

敢死队老兵圣诞（杰森·斯坦森 饰）受到巴尼（西尔维斯特·史泰龙 饰）的邀请，参与到一场追捕在逃多年军火贩拉马特（伊科·乌艾斯 饰）的任务当中。巴尼在这次任务中牺牲，圣诞因任务失败被团队开除。吉娜（梅根·福克斯 饰）接管了圣诞的领导地位，成了“敢死队”雇佣军的新领导人。她最后一次集结队员，登上外海一艘满载核弹的货轮，开展一场阻止巨轮核弹爆炸的惊天行动。