导演TJ正在导演一部科幻片《火星坏女孩》，但是却很不顺利，请来的女主角不是被杀就是失踪。一时间人心惶惶，没有人敢出演女主角。制片方最后不得不请来色情小说作者艾曼纽担当主演，开始重新拍摄。但是凶杀并没有结束，相反这次凶杀的魔爪不只是伸向了艾曼纽，剧组的其他人员也命悬一线.

这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速

塔拉·麦可米克的妹妹被汤米·斯普纳托谋杀.法庭上,汤米被判无罪释放,塔拉不满法庭的判决,一气之下,当场枪击汤米.塔拉因此入狱.塔拉在狱中结识了好友杰西.联邦调查员到狱中与塔拉达成协议,只要他可以除掉汤米,可以还她自由.塔拉要求要同时释放杰西.当塔拉完成任务后,发现自己似乎陷入了一个骗局。

雷维尔是名医生，他的妻子被杀害了，在葬礼上他遇到了负责侦探这个案件的警官，他追问警官何时破案。然后这个凶杀案最后却变成了没有线索、没有凶手的无人问津的案子，没人再管。雷维尔思念妻子也更想弄明白妻子的死因。一次尸检，他发现了藏在死者身上的一枚钥匙，这个死者叫乔纳森，死于自杀。他凭着这把钥匙，追寻一路，发现了很多的秘密，也发现了和妻子被杀案有关的线索。这时乔纳森的女儿出现了，她为了探寻父亲的死因也和雷维尔一起开始侦查，经过了很多紧张、扣人心弦的经历之后，雷维尔发现了惊人的秘密，原来乔纳森不是自杀，而是被他的女