James Keziah Delaney在非洲生活十年之后，发现了父亲留给自己的一笔神秘遗产，后来他觉察到自己与东印度公司呈现对峙的状态，同时身陷英美两个参战国之间进行的一个危险的游戏……

丹波（凯蒂·丽 配音）是马戏团的一只小象，因为样貌与众不同——它长着蓝色的眼睛和一双大的出奇的耳朵——而遭到大家的取笑。有一天，一个淘气的男孩子甚至作弄了丹波，象妈妈十分生气，就教训了他一顿，因此被马戏团老板关进了笼子。为了在马戏团立足，救出妈妈，丹波必须马上学会一门拿手绝活。四处学艺的它却又四处碰壁，心灰意冷之际全靠好朋友老鼠帝莫给了它鼓励和温暖。一次意外，丹波掉进了一个大酒桶内被灌得酩酊大醉，却因此意外发现了自己的拿手绝活。

五千年前，埃及法老胡夫（杰克·霍金斯 饰）征战后凯旋归来，带回大量的财宝和俘虏。为了从来世中获得永生，他下令建造一座最大的陵墓。战俘建筑师瓦石塔（詹姆斯·罗伯逊·贾斯蒂 饰）与胡夫达成协议，利用自己的设计才能，按照工程进度分批释放同胞。野心勃勃的皇妃奈丽佛（琼·柯琳斯 饰）在金字塔即将完工时，相继谋杀了皇后奈拉（Kerima 饰）和法老胡夫。皇家祭司哈马（Alex Minotis 饰）在最后时刻把自由还给瓦石塔及其族人，将胡夫下葬后，与奈丽佛在金字塔中同归于尽。

1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，Disney的倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲（Silly Symphonies）”系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因，《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的

故事描述比利时少女卡洛雷杜与姐姐一起往在伦敦，在她不苟言笑的美丽下隐藏了混乱的意识。姐姐把已婚的情人带回公寓幽会，他们的关系使卡洛困扰不已。当姐姐与情人外出度假时，一直在追求卡洛的英国青年到访。卡洛幻想他是来攻击她的，于是用烛台把青年打死，接着又用剃刀把意图侵犯她的房东杀死。

巴特勒是衔着金汤匙出生的富家公子，打小就过着养尊处优的生活，培养出了一副骄纵蛮横的性格。巴特勒的父亲觉得这样下去不行，于是将儿子送进了山里，要求他在那里打猎钓鱼，锻炼心性。十指不沾阳春水的巴特勒哪里会打猎钓鱼？虽然已经进山很久，但他依然颗粒无收，反倒是邂逅了一位山里的姑娘。巴特勒被这个姑娘迷得神魂颠倒，对她展开了热烈的攻势，可是，苍白又瘦弱的他显然并不能够令姑娘的家人们满意，他们强烈的反对两人的婚事。巴特勒灵机一动，冒名顶替了和自己同名的拳击冠军的身份。

影片讲述的是两个在美国西南部不断找寻其他汽车进行加速比赛的男人的故事。

洛城警署探员山姆，在一次绑架案中因怀疑市长女儿涉案而被迫暂时离职，使得原本拮据的生活更是雪上加霜，通过上级介绍，他参加了拍摄真实情境的冒险节目“寻宝周记”，获胜者可获得一千万元奖金，为了提高收视率，节目中还穿插前美国海军海豹小组狙击参赛者的桥段，结果这些狙击手用的不是漆弹，而是真枪，加上突然来袭的飓风，将席卷太平洋上的小岛，山姆和其他的参赛者能顺利逃出吗？

某大学计算机学家在一个女子爱上另一位知名教授前，想通过使用他的交互式计算机让她喜欢上自己。不苟言笑、一心扑在科研工作上的摩尔（汤姆·加瓦那 饰）总是被女友甩，他不知道这究竟是为什么，全家人都在为他着急。但他自己并没有把这件事情放在心上。他把精力全部投入到电脑机器人的研究上。摩尔的试验获得了成功，媒体刊登出他与电脑产生感情的报道，罗丝（萨拉·乔克 饰）得知后非常恼火，此时摩尔不顾一切向罗丝表达了真情。罗丝被摩尔的真诚所感动，她决定放开心中的不快接受摩尔。

讲述三个兄弟在他们的赌徒老爹过世之后，处理麻烦遗产时的有趣故事。