沈浪、王怜花、熊猫儿，三个出身背景不同，却同是武林新近窜起的少年侠士终於相识相惜，义结金兰。三人同时爱上巨富朱富贵之女——朱七七，而七七却只对沈浪另眼相待。三人不知沈浪心中另有所爱，对方仍是外表柔弱，实则为幽灵鬼女白飞飞，几番示爱均得不到回应，一怒之下离家出走，不料竟落入快活王座下酒、色、财、气四使中的色使之手，沈浪等人闻讯前往相救，终救回七七，沈浪见熊猫儿对色使手下留情，不禁对他身份起疑。王怜花之母曾被快活王抛弃，怜花发誓为母报仇，白飞飞的母亲也是被快活王抛弃的，二人遂联手预备刺杀快活王。

公元五七七年，北周周武帝伐北齐，先锋杨林率兵破晋阳，秦旭战死，杨林大军向济州进发。济州守将秦彝正替四岁儿子叔宝举行拜师入学之礼，齐相高阿古从晋阳逃至，报告晋阳失守，杨林军临城下，高阿古欲降，彝不从，发信向燕山罗艺求援。高阿宝开城门降敌，彝着家仆带妻宁夫人及子叔宝逃，并交托金锏，着秦安传叔宝秦家锏法。彝力战杨林遭擒，誓死不降，杨林从高阿古意翌日当众施刑以慑服济州军民。

雍帝妃子景氏回昭州省亲途中遇刺早产，生下景辞后逝去。侍婢知夏断定是原夫人派的刺客，盗来原夫人之女，欲杀之为主报仇。年幼的景辞不顾知夏和义父昭王的反对，将女婴救下，取名风眠晚，留在自己身边长大。十八年后，景辞长大成人，文武双全，成为昭王得力臂助。群臣建议昭王与纪国联姻以求自保，景辞一句道破天机，雍国不会就此罢休。风眠晚在景辞身边长大，学了一身好武艺，但不通烹饪。她学着给景辞炖汤，却笨拙地弄伤了自己，景辞心疼又好笑地为她裹伤。因景辞处处维护，虽有知夏姑姑的苛责，风眠晚过得幸福知足。