当卡特以为自己将要进入老年夫妻俱乐部，为要不要孩子而烦恼时，他的妻子却突然重病垂死。一家研发公司找上了他，承若可以将她妻子的大脑移植到新型机器人身上，还他一个拥有好身体的妻子。不忍失去爱妻的卡特答应了，但醒来的是他的妻子吗……

故事的主人公是一个举止温柔的女秘书，虽然职位比较低微，但她一直努力希望得到提升。胸怀大志的她，在通往公司高层的道路上，用尽各种手段，后来她偶然发现自己原来对杀人这种事很有天分，于是随即将其充分加以利用……

大贼头丹尼-奥申(Danny Ocean，乔治-克鲁尼饰,George Clooney)是一个好战的男人。刚刚从新泽西监狱获得假释出来不到24小时，这个扭曲又神通广大窃贼就已开始着手他的下一个计划。本着不伤害任何人、不向无辜的人伸手和不做蚀本生意的“三项原则”，他将策动一场有史以来最复杂、最缜密的赌场劫案。