经历过外星人大举入侵地球后，人类知道，这些入侵者有一天一定会再回来。人类运用先前外星人所遗留下来的科技文明，发展出一套强大的地球防御系统以抵御外星人的再度入侵。然而，20年后，这些外星人却带着人类前所未见、更先进强大的武力再次入侵地球，带来更大的全球灾难，几位勇敢的年轻人，他们挺身而出，将再一次为人类生存而战斗……

乔治（约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰）本是一个普通的汽车工程师，然而，一束强光的照射彻底改变了他平凡的命运，一些神奇的能力逐渐的开始在乔治的身上显现。乔治的变化并没有让他获得他人羡慕的目光，正相反，曾经的朋友和邻居都因为他的怪异举动而对他产生了抵触的情绪，乔治渐渐变得孤立无援。 　　至始至终守护在乔治身边的是名叫莱斯（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）的女人，在她的温柔关怀下，乔治重拾了生活的热情和信心。他积极的利用自己的超能力做起了帮助他人的善事，而他的名声也因此越传越远。

企业号宇宙飞船遨游在太空，在人类和外星人中间传播好意，同时也在防范敌对星球有可能的攻击行为，因为有迹象表明，星际联盟的老对头罗木兰星球有可能发起新一轮的攻击。皮卡特船长和他的船员们也在小心翼翼的观察着事态的进展，时刻准备投入战斗。可就在这时，罗木兰星球发出了和谈的讯息，星际联盟命令企业号前往谈判，当皮卡特船长第一次见到罗木兰星球新的执政官后惊呆了，原来对方就是罗木兰很久以前制造的皮卡特的人类复制品，面对这个难缠的对手，皮卡特船长和他的船员们该如何是好？