在古老而遥远的欧洲大陆，有一个名为回龙镇的山地王国。这一日，老国王病入膏肓，临死前希望见儿子马拉奇一眼。忠心耿耿的武将埃里克找到了马拉奇，虽然后者始终对自幼便被父王放逐心怀芥蒂，不过在埃里克和杰森兄弟的劝说下，他最终决定返回故土。然而回到国内却发现，这里土地荒芜，庄稼干枯，民不聊生，国无希望。由于老国王已经晏驾，马拉奇被推举为新的国王。时值此时，神秘的魔法师克里默出现在马拉奇等人的面前，他指出回龙镇目前的惨状全为邪恶的女巫们所为。为了拯救自己的国家，马拉奇集结了诸多勇士向女巫首领赤女妖宣战。

《300：一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒（Frank Miller）漫画改编，故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士（Darius）率领的军队在马拉松战役（Battle of Marathon）中大败而归，他告诫儿子“薛西斯”（《三百斯巴达勇士》中的反派），不要进攻希腊，因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会，即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊，誓要踏平此地为报父仇。