预科学校巴顿学院的老师保罗（保罗·吉亚玛提饰）不太受欢迎，不管是学生、老师还是校长，都不太喜欢他，他们觉得他浮夸又僵化。在1970年的圣诞假期，保罗留在了学校监督无法回家的学生。几天后，只有一个学生留了下来——一个名叫安格斯的15岁捣蛋鬼，他是一个被不良行为破坏的好学生，总是在被开除的边缘试探。与保罗和安格斯一起留下的还有学校厨师长玛丽，一个为特权阶层的儿子们提供服务的非裔美国妇女，她自己的儿子最近在越南失踪了。这三个截然不同的失意者组成了一个奇怪的圣诞家庭，在新英格兰大雪纷飞的两个星期里，分享着不幸经历

皮尔森（凯文·尼龙 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽·提斯代尔 饰）的男朋友里基（罗伯特·霍夫曼 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱，面对孩子们制造出的各种新奇的小武